2017年，诚和敬公司（甲方）与饭美美公司（乙方）签订《框架协议》及《补充协议》，拟由饭美美公司以货币方式出资800万元（占注册资本53.33％），诚和敬公司以货币方式出资700万元（占注册资本46.67％）共同设立诚美微厨餐饮管理（北京）有限公司（暂定名，以下简称“微厨公司”），为诚和敬公司投资运营的养老机构和社区供应养老餐品。协议有如下约定：5.3微厨公司财务需要在双方合作的微厨建设完毕并可以正式生产产品后设审批制度。审批制度为：单笔50万元人民币以上的支出，必须经甲方提名的副总经理签字审批。

  2018年4月17日，诚和美美公司设立，注册资本1500万元，其中饭美美公司认缴800万元，持股票比例53.33％，诚和敬公司认缴700万元，持股票比例46.67％。董事长为张娴，监事会主席为任尧，董事有郝景振、赵洪波等，监事有谷凤、谢天佑。

  2018年9月17日，饭美美公司（甲方）与诚和美美公司（乙方）签订了《加工合作协议》，由饭美美公司委托诚和美美公司加工生产定牌产品，协议有如下约定：六、费用结算，1．甲、乙双方协商确定，本协议项下的委托加工费用（含包装材料）标准为：甲方产品零售价格的60％。2．结算周期：月度结算。每个自然月前3个工作日内，甲乙双方就上一个自然月期间乙方为甲方加工生产的产品明细及金额进行核对，双方确认无误后，由乙方出具正式结算单。甲方收到乙方出具的正式结算单后5个工作日内向乙方指定银行账户支付上述款项。乙方收款后出具等额有效的正式发票给甲方。

  诚和美美公司的《公司章程》第十五条规定：“董事会行使下列职权：（十五）审议批准公司与关联方之间的交易。”

  《加工合作协议》签订后，诚和美美公司未向饭美美公司支付《加工合作协议》的款项，也从未进行过结算。庭审中，法院询问未结算的原因，饭美美公司称“因为我公司首席财务官违反忠实、勤勉义务，不履行职责，结算也需要第三人的配合。”

  2020年2月20日，饭美美公司向诚和美美公司出具《应收账款结算备忘录》，记载“我司于2020年3月1日之前形成的对诚和美美公司的历史应付款项，暂按500万元计算（最终数额以中介机构的审计报告结果为准），计划于2020年4月开始每月最低还款20万，6月底12月底前结清”。

  2020年6月23日，诚和敬公司再次向饭美美公司发送《关于催告饭美美公司偿还诚和美美公司应收账款的函》。

  2019年8月，诚和美美公司聘请北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司（以下简称“东审会计事务所”）对本公司财务报表进行审计，东审会计事务所对饭美美公司发送《询证函》记载：截止2019年6月30日，饭美美公司欠付诚和美美公司4963402.23元，信息证明无误栏有诚和美美公司盖章确认。

  2019年，东审会计事务所接受诚和敬公司的委托出具《诚和美美公司财务尽职调查分析报告》，该报告有如下记载：十一、重要客户及供应商情况，从表（1）-（4）中能够准确的看出，2018年9月至2019年6月30日股东饭美美公司是公司的最大客户，截止2019年6月30日的应款项为4963402.23元。

  2020年2月20日，饭美美公司向诚和美美公司出具了《结算备忘录》，有如下记载“我司于2020年3月1日之前形成的对诚和美美公司的历史应付款项，暂按照500万元计算（最终数额以中介结构的审计报告结果为准）”。

  2021年2月，东审会计事务所接受诚和敬公司的委托对诚和美美公司截止2019年6月份的财务情况及经营情况出具了《财务尽职调查分析报告》，该报告有如下记载：十、重要客户及供应商情况，从表（1）-（4）中能够准确的看出，2018年9月至2019年6月30日股东饭美美公司是公司的最大客户，截止2019年6月30日的应款项为4963402.23元。东审会计师事务所出具《关于诚和美美公司财务尽职调查报告的说明》，说明记载“根据诚和美美自行制作并提供的《饭美美采购诚和美美报表（18.9月一—19.6月）》等财务尽职调查资料，我公司出具了《财务尽职调查分析报告》”。

  诉讼中，诚和敬公司提出鉴定申请：对2018年9月至今在《加工合作协议》项下饭美美公司欠付诚和美美公司的委托加工费进行检验确定。后诚和敬公司撤回鉴定申请，饭美美公司亦表示不申请鉴定。

  另查，2020年7月3日，诚和敬公司通过EMS邮件及电子邮件的方式向诚和美美公司董事会、监事会发函，要求就应收账款、借款事宜对饭美美公司提起诉讼。2020年7月21日，诚和敬公司再次通过EMS邮件（收件人分别是诚和美美公司监事会、谷凤、谢天佑、任尧）及电子邮件（接收人谢天佑等）的方式向诚和美美公司董事会、监事会发函。

  诚和敬公司为本案诉讼与北京金杜律师事务所签订《法律服务协议》，并支付律师费20万元。

  原告诚和敬公司向法院提出诉讼请求：1．判令被告向第三人支付2018年9月17日至2019年6月30日前《定牌委托加工合作协议》项下的加工结算款500万元；2．判令第三人向原告支付为维护公司利益支付的本案律师费20万元维权成本；3．被告承担本案的全部诉讼费用。

  被告饭美美公司的行为是否损害公司利益及被告饭美美公司应该承担的赔偿责任。

  关于被告饭美美公司的行为是否损害公司利益。《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者另外的股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者另外的股东造成损失的，应当依法承担赔偿相应的责任。本案中，被告饭美美公司是第三人诚和美美公司的股东，饭美美公司与诚和美美公司签订的《加工合作协议》约定“结算周期：月度结算。每个自然月前3个工作日内，甲乙双方就上一个自然月期间乙方为甲方加工生产的产品明细及金额进行核对，双方确认无误后，由乙方出具正式结算单。”饭美美公司从未向诚和美美公司支付过上述合同的款项，经本院询问，饭美美公司称未结算的理由是“我司的首席财务官违反忠实、勤勉义务，不履行职责，也需要第三人的配合”，法院认为，饭美美公司作为诚和美美公司的股东长期未支付合同款项的行为，致使诚和美美的合同款项长期未能收回，损害了诚和美美公司的利益。

  关于被告饭美美公司应该承担的赔偿相应的责任。《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东滥用股东权利给公司或者另外的股东造成损失的，应当依法承担赔偿相应的责任。法院认为，被告饭美美公司应承担的赔偿相应的责任系其未按《加工合作协议》的约定向第三人诚和美美公司支付（2018年9月17日至2019年6月30日）合同款项给公司造成的损失。在案证据《询证函》记载截止2019年6月30日，饭美美公司欠付诚和美美公司4963402.23元，饭美美公司盖章确认，结合《财务尽职调查分析报告》等证据可以证明饭美美公司欠付诚和美美公司款项的金额为4963402.23元，故饭美美公司应承担的赔偿相应的责任为4963402.23元。

  关于原告诚和敬公司主张的律师费。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（2020年修正）》第二十六条规定，股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。该条规定是对原告出于共益目的而支出的合理费用予以补偿，本案中原告诚和敬公司为共益目的提起本案诉讼支付律师费20万元，第三人诚和美美公司应承担该部分费用。

  《中华人民共和国公司法》第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者另外的股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

  公司股东滥用股东权利给公司或者另外的股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

  第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东能书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

  监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东能依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。